EXMO. SR. DOUTOR MAGISTRADO DA ___ ª VARA CÍVEL DO FORO CENTRAL.

 

                                     TA, que é brasileiro, casado, mecânico, portador da cédula de identidade RG n.º e do CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Av NC n.º – apto – São Paulo – Capital, por seu advogado infra-assinado (doc. 1), vem à presença de Vossa Excelência, propor a presente ação de DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE, com fundamento nos artigos 335, parágrafo 5º do Código Comercial e 1399, inciso V do Código Civil

 contra: T A, que é brasileiro, casado, mecânico, portador da cédula de identidade RG n.º e do CPF/MF n.º , residente e domiciliado na Av NC n.º – São Paulo – Capital, pelos fatos e razões que passa a expor e ao final requerer: 

DOS FATOS: 

O Autor é sócio da empresa P.P.M S/C LTDA, com sede social nesta Capital, na Rua Lair n.º 05 – bairro Tremembé, com filial na Avenida NC n.º  – São Paulo – Capital, estando devidamente registrada no CGC/MF sob o n.º, conforme se depreende da alteração do contrato social por cotas de responsabilidade limitada.

O Notificante é proprietário de 200 cotas no valor de Cz$ 100,00 cada uma, ou seja: representa 20% da referida Sociedade.

Conforme consta na referida Alteração Contratual em sua cláusula Quarta: SOMENTE O SÓCIO T A, PODERÁ ASSINAR PELA FIRMA E A ELE CABERÁ A GERÊNCIA DA SOCIEDADE. 

Entretanto, por ser o Autor proprietário de outro estabelecimento comercial, há vários meses e não ter mais interesse em continuar com a Sociedade acima descrita, tentou por várias vezes sua exclusão. 

O requerido vem falando há muito tempo que irá providenciar outra Alteração do Contrato Social, com o fito de excluir o ora Autor da sociedade. 

Porém, até o presente momento isso não ocorreu. 

Por ser irmão do requerido e por ter outro estabelecimento nada quer por suas cotas. 

NOTIFICOU judicialmente o requerido, conforme NOTIFICAÇÃO em anexo, porém, ultrapassados os 30 dias concedidos, o requerido não efetuou a alteração da Sociedade, excluindo do autor da referida Sociedade. 

É importante salientar que, a Sociedade não interessa mais ao Autor, conforme acima descrito é o Autor proprietário de outro estabelecimento comercial, há vários meses, sendo que o requerido vem administrando o estabelecimento sozinho com o peso de toda a responsabilidade de um estabelecimento em suas costas. 

Diz o artigo 335 do Código Comercial Brasileiro: 

“As sociedades reputam-se dissolvidas: 

5 – Por vontade de um dos sócios, sendo a sociedade celebrada por tempo indeterminado”. 

O Artigo 1399 do Código Civil: 

“Dissolve-se a Sociedade: 

V – Pela renúncia de qualquer um deles, se a sociedade for de prazo indeterminado”. 

Ex positis, o Autor vem, mui, respeitosamente diante de Vossa Excelência, propor a presente ação contra o requerido, que ao final deverá ser julgada PROCEDENTE para o fim da dissolução da sociedade, para que o suplicado querendo, seja compelido a proceder a Alteração Contratual sem qualquer pagamento das referidas cotas. 

Pagamento de custas processuais, honorários advocatícios na base usual de 20%, sobre o valor da condenação, e demais cominações de estilo. 

Requer a citação do réu, para, querendo, apresente contestação, sob pena de confissão e revelia, quanto a matéria de fato. 

Vale acrescentar que quem recebeu a NOTIFICAÇÃO foi o próprio réu. Porém, ele informou ser outra pessoa. 

Protestando-se provar o alegado por todos os meios de provas em direito admitidos, notadamente depoimento pessoal do requerido, que fica desde já solicitado, pena de confitente, inquirições de testemunhas, juntada de novos documentos, perícias, etc.. 

Requer, a concessão do artigo 172, parágrafos 1º e 2º do CPC, ao Sr. Oficial de Justiça, caso venha a necessitar.

Dá-se à presente o valor de R$ 100,00 (cem reais), para efeitos fiscais e de alçada.

Pede Deferimento.-

São Paulo, 28 de Novembro de 1997.

DVM

OAB/SP